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股权转让]山东黄金:关于签署《〈山东金石矿业

2020-05-23 13:23山东资讯 人已围观

简介黄金鱼证券代码:600547 证券简称:山东黄金公告编号:临2013054 年10月17日召开第四届董事会第二次会议,审议通过关于签署《〈山东金石 矿业有限公司股权转让协议书〉补充协议》及《合作...

  证券代码:600547 证券简称:山东黄金公告编号:临2013—054

  年10月17日召开第四届董事会第二次会议,审议通过“关于签署《〈山东金石

  矿业有限公司股权转让协议书〉补充协议》及《合作勘探协议》的议案”,该议

  案涉及以山东金石矿业有限公司(下称“金石公司”)为探矿权人的“山东省莱

  州市曲家地区金矿勘探”探矿权(下称“金石探矿权”)于未勘查区域内新探明

  黄金资源量评估值为基础定价并支付金石公司股权转让的补充价款。金石公司合

  .山东黄金于2010年11月(收购75%股权)及2011年12月(收购25%

  股权,尚余10%股权转让价款未付,详见2011年12月14日临2011-031号公告)

  分2次收购了金石公司100%股权,金石公司目前是山东黄金拥有100%控制权

  的子公司,本次交易为上述股权转让交易的补充价款定价及支付,不涉及探矿权

  . 金石探矿权许可勘查范围内尚余7.92km2面积未完成勘查工作,故金石

  1.公司于2013年10月17日,山东黄金第四届董事会第二次会议决议以9

  票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了“关于签署《〈山东金石矿

  业有限公司股权转让协议书〉补充协议》及《合作勘探协议》的议案”;同意公

  司与金石公司原股东黄加园签署《〈山东金石矿业有限公司股权转让协议书〉补

  充协议》(下称“《补充协议》”),协议主要内容为经山东省国土资源厅备案的

  金石探矿权未勘查区域内新探明的合计134.394吨黄金资源储量评估值为基础,

  确定335,462.4万元(大写叁拾叁亿伍仟肆佰陆拾贰万肆仟元)为金石公司股权

  金石公司股权转让补充价款源于2010年11月山东黄金收购金石公司75%

  股权的《股权转让协议书》约定:对于金石探矿权中14.76km2的未勘查范围,

  按同时签署的《黄金资源储量勘查补偿合同》(下称“《补偿合同》”),由山

  东黄金或者金石公司以勘探补偿费的形式支付给黄加园或者其所持嘉城矿业(详

  见2010年11月5日公司公告临2010-019号);后因《补偿合同》执行中不符

  合股权转让实际情况,2012年4月23日,山东黄金和金石公司与黄加园及其所

  持公司嘉城矿业签署《山东金石矿业有限公司股权转让的补充协议》,约定:解

  除《补偿合同》,剩余勘查面积的资源储量补偿费转为股权转让价款。乙方的勘

  查工作期限至2013年5月3日止(见2012年4月24日公司临2012-012号公告)。

  2.对于金石探矿权中剩余7.92km2面积的未勘查范围,由金石公司与黄加

  园先生及其控制的莱州市嘉城矿业有限公司(下称“嘉城矿业”)签署《合作勘

  探协议》继续勘探,双方按金石公司50%、黄加园及嘉城矿业50%比例共同出

  平合理。《合作勘探协议》未失交易的公平性原则,有利于增加公司资源储备,

  江省温州市鹿城区宏殿街道东游路天盛公寓3幢906室。黄加园先生持有温州博

  纳激光科技有限公司和四川博纳科技有限公司各60%股权;两公司主要业务为数

  (以上范围法律法规禁止的除外,需许可或审批经营的,须凭许可证或审批的文

  至2013年9月30日,总资产103,138,735.68元,净资产为-111,312,876.81元(未

  1.《山东省莱州市滕家金矿补充详查报告》:该报告于2012年11月7日经

  资源储量评审意见书》(中矿联鲁储评字[2012]01号),并于2012年12月获得山

  东省国土资源厅储量备案登记证明《关于对〈莱州市滕家金矿补充详查报告〉矿

  产资源储量评审备案的函》(鲁国土资字[2012]1371号),根据前述评审备案文件,

  《山东省莱州市滕家金矿补充详查报告》之勘查区域备案储量为金金属量49.159

  2.《山东省莱州市西草坡-曲家矿区金矿详查报告》于2013年5月9日经

  山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室组织专家组评审并出具《〈山东省莱

  州市西草坡-曲家矿区金矿详查报告〉评审意见书》(鲁矿勘审金字[2013]23号),

  并于2013年6月获得山东省国土资源厅储量评审备案证明《关于对〈莱州市西

  [2013]669号),根据前述评审备案文件,《山东省莱州市西草坡-曲家矿区金矿详

  北京海地人矿业权评估事务所出具的海地人矿评报字[2013]第111号总第

  2179号《探矿权评估报告书》 确定“山东省莱州市曲家地区金矿详查(腾家金

  矿补充详查区和西草坡—曲家矿区详查区)探矿权”评估价值为363,977.10万元

  法。评估基准日(2013年4月30日)评估范围内保有矿石总量4,822.62万吨,

  金金属量134,394千克,平均品位2.79×10-6;本次评估利用矿石量3,726.90万吨;

  矿石贫化率为8.5%,采矿回采率为87%,评估可采储量3,242.40万吨,生产规

  模为264万吨/年,矿山的计算服务年限为16年11个月(基建期+生产期)。

  基准日,勘查许可证范围内腾家补充详查区及西草坡—曲家矿区两个详查区总计

  保有资源储量:矿石量4822.62万吨,金金属量134,394千克,平均品位2.79×10-6。

  次交易谈判之初,山东黄金又组织专家组成尽职调查组,对本次交易标的所在范

  围进行了地质调查并于2013年8月7日出具尽职调查报告。地质尽职调查进行

  了品位变化验证、关键性矿块资源量变化验证,估算了资源量勘查网度及矿体连

  接对资源量估算的影响,并对矿区进一步找矿前景分析。最后得出结论:备案的

  黄金储量基本可信。金石探矿权位于焦家金矿成矿带上,处于山东黄金核心地带,

  100%的控制权。金石公司的经营范围是对矿业开发项目的投资(以上项目需报

  留意见的审计报告,北京天圆全会计师事务所有限公司具有从事证券、期货业务

  交易价格:335,462.4万元(大写叁拾叁亿伍仟肆佰陆拾贰万肆仟元);

  7.92km2的储量未探明但已超过双方约定的委托勘查期限,而未能按期完成全部

  剩余勘查面积的勘查公司,系非正常因素令勘探工作停滞所致,本着诚实信用原

  则,双方商定就该7.92km2面积双方合作勘探并由金石公司与原股东黄加园先生

  另一方双方按50%、50%的比例共同出资在剩余7.92km2的许可勘查范围内进行

  金矿勘查工作,获得的黄金储量经山东省国土资源厅备案并经双方指定评估机构

  评估其价值,依据该评估结果按5:5的比例获取备案的黄金矿产资源储量价值:

  即金石公司获得全部资源储量的开发权利,而黄加园及其嘉城矿业获得现金;金

  石公司应按黄加园及其嘉城矿业的勘探出资比例(50%)向其支付储量收益款;

  制权,不存在本次交易定价依据的黄金资源量所处许可勘查面积日后无法交付或

  过户的情况;25%股权未办理工商变更登记至山东黄金名下系因为莱州市政府认

  入的完税证明所致;本次股权转让补充价款支付首期款并由股权转让方黄加园完

  税后即可办理,并将25%股权办妥工商变更登记至山东黄金名下手续作为后期付

  款条件。截止至公告日,公司就本次交易尚未支付股权转让补充价款,符合《补

  受让后,金石公司作为公司控股子公司从事其经营范围内的投资和经营业务。山

  东黄金作为股权受让方具备黄金行业勘探、开发资质,本次交易系山东黄金收购

  金石公司股权补充支付股权转让价款,不影响山东黄金的黄金行业勘探、开发资

  质及黄金行业准入;金石公司将依照其对黄金资源的开发进度安排按时获取黄金

  2.项目审批。金石探矿权许可勘查范围尚余7.92km2面积未完成勘查工作,

  故探矿权的资源开采尚未办理项目审批、环保审批和安全生产许可等手续。本次

  股权转让完成后,山东黄金作为其控股股东,将在其余面积勘探工作完成后,利

  用自己在黄金开采和黄金矿山生产方面的技术优势和实力,协助金石公司获取探

  有新城、焦家、河东、河西、望儿山、红布、东季、马塘等矿山,采金业发达。

  矿区北约35km的龙口电厂,年发电量为60亿千瓦。矿区东部有专门为矿山生

  产、生活供电的11万伏变电站一处。矿区水源能满足生产、生活用水需要。因

  初步验证,推荐上部采矿规模7,000t/d,下部采矿规模5,000t/d,矿山总服务年

  限23.6年。目前金石探矿权勘探阶段(预计最多3年半)结束后,黄金鱼转采矿权开

  始建设投资;基建期5年,选矿建设在第三年进行,同时利用基建的付产矿石试

  运行,保证采矿达产,选矿具备生产能力。前期投资788,586.07万元(含购买矿

  权费501,000万元);生产11.4年后,开始深部开采基建期4年,需追加投资

  是金石公司专业开展黄金开采、选矿和销售业务的有力保证,也是探矿权从评估

  价值转换为市场价值的重要保障。山东黄金收购金石公司之后,山东黄金已对金

  石公司管理团队人员配置进行了优化,安排地质、勘探、采矿、选矿、冶金等各

  个方面专业人才和管理人才进入金石公司,随着金石公司探矿权的勘探和开采进

  度的深入,金石公司也将吸引各方面的专业人才,为公司安全生产和可持续发展

  评估结果为基础,经双方协商确定。北京海地人矿业权评估事务所持有编号为矿

  2010年11月,为了增强山东黄金的竞争实力,占有相关资源,实现可持续

  发展;为了实现公司资源储量的及时、科学、合理开采,降低综合成本,提高公

  司效益,公司为取得金石公司拥有的金石探矿权,开始实施金石公司股权收购的

  整定价金石公司整体价值并彻底完成金石公司股权收购。本次交易使公司黄金资

  源储备量增加了134吨以上;并且金石探矿权位于公司持有的新城金矿《采矿许

  可证》之许可开采范围旁侧,将有助于公司延伸扩大新城金矿《采矿许可证》之

  许可开采范围,可集约开采并利用现有选矿能力,降低开采成本,进一步提升公

  通过对金石公司拥有的资源进行整合可以提高山东黄金的生产能力,降低生产成

  本,提高和强化山东黄金在行业内的整体实力和市场竞争优势;利用山东黄金的

  资金和技术优势,提高对金石公司资源的综合利用,从而提升山东黄金的盈利潜

  力。总之,收购和控股金石公司,对山东黄金盈利水平和经营成果都将带来积极

  有效存续的企业法人,均具有民事权利能力和行为能力,都具备本次交易的主体

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